證券代碼：002335 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：科華恒盛 公告編號：2016-103
廈門(mén)科華恒盛股份有限公司
關(guān)于控股子公司向銀行申請項目貸款
并提供擔保的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
重要內容提示：
1、被擔保人名稱(chēng)：廈門(mén)科華恒盛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股子公司廣東科云辰航計算科技有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科云辰航”）
2、擔保方式：科云辰航擬就其擁有的廣州科云數據中心項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項目”）建設向國家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司廈門(mén)市分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國開(kāi)行廈門(mén)分行”）申請不高于人民幣53,000萬(wàn)元的中長(cháng)期項目貸款，由科云辰航以其合法持有的本項目機器設備為上述中長(cháng)期項目貸款提供抵押擔保；由公司以其持有的科云辰航70%的股權為本項目貸款提供質(zhì)押擔保；由公司為本項目貸款提供連帶責任保證擔保。
3、以上擔?？毓勺庸静o(wú)提供反擔保。
4、公司無(wú)對外逾期擔保。
一、交易概述
1、廈門(mén)科華恒盛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2016年12月10日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)了《廈門(mén)科華恒盛股份有限公司關(guān)于控股子公司向銀行申請項目貸款并提供擔保的議案》。為保證公司廣州科云數據中心項目的順利開(kāi)展，公司控股子公司科云辰航擬向國開(kāi)行廈門(mén)分行申請不高于人民幣53,000萬(wàn)元的中長(cháng)期項目貸款（期限不超過(guò)8年,具體以實(shí)際簽署的協(xié)議為準），由科云辰航以其合法持有的廣州科云數據中心項目機器設備為上述項目貸款提供抵押擔保；由公司以其持有的科云辰航70%的股權為其提供質(zhì)押擔保；由公司為本項目貸款提供連帶責任保證擔保。
2、根據《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等有關(guān)規定，全體獨立董事對本次交易事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。本次交易事項尚需提請公司股東大會(huì )審議。
3、截止本公告日，項目貸款及相關(guān)擔保合同尚未正式簽署，待公司董事會(huì )、股東大會(huì )審批通過(guò)上述議案后將授權公司董事長(cháng)簽訂相關(guān)協(xié)議。
4、本次交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資
產(chǎn)重組。
二、被擔保人基本情況
公司名稱(chēng)：廣東科云辰航計算科技有限責任公司
法定代表人：馮建雄
注冊資本：5,000萬(wàn)
經(jīng)營(yíng)范圍：軟件開(kāi)發(fā);信息系統集成服務(wù);計算機房維護服務(wù);信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);數據處理和存儲服務(wù);電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開(kāi)發(fā);計算機技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù);計算機房設計服務(wù);電力電子技術(shù)服務(wù);代收代繳水電費;(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
注冊地址：廣州經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區永和區環(huán)嶺路16號（1）棟1號
主要財務(wù)指標：
單位：元
| 主要財務(wù)指標 | 2016年1-9月（未經(jīng)審計） |
| 資產(chǎn)總額 | 79,391,553.80 |
| 負債總額 | 45,896,329.30 |
| 凈資產(chǎn) | 33,495,224.50 |
| 凈利潤 | -1,404,462.65 |
| 資產(chǎn)負債率 | 57.81% |
股權結構：公司持股比例為70%，肖棟鑫持股比例為4%，周家強持股比例為20%，崔廣持股比例為5%，許榮雪持股比例為1%。(公司與肖棟鑫、周家強、崔廣以及許榮雪之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系)
廣東科云辰航計算科技有限責任公司為公司的控股子公司。
公司及控股子公司與國開(kāi)行廈門(mén)分行無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)公司的實(shí)際控制人、控股股東及其控股子公司與國開(kāi)行廈門(mén)分行亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、項目貸款擔保主要情況
為保證公司廣州科云數據中心項目的順利開(kāi)展，公司控股子公司科云辰航擬向國開(kāi)行廈門(mén)分行申請項目貸款，并提供如下?lián)＃?/span>
（一）科云辰航以其合法持有的廣州科云數據中心項目機器設備為本項目貸款提供抵押擔保；上述資產(chǎn)目前不存在抵押或者其他第三人權利，也未涉及資產(chǎn)爭議、訴訟或仲裁事項，未被查封、凍結。
（二）公司以其持有科云辰航70%的股權為其提供質(zhì)押擔保；同時(shí)，公司為本項目貸款提供連帶責任擔保。
四、擔保協(xié)議的主要內容
由于本次項目貸款及相關(guān)擔保尚未發(fā)生，本次事項經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后公司將與銀行簽訂具體項目貸款合同及相關(guān)擔保合同。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2016年12月9日，公司對控股子公司的擔保余額為63,900萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為49.70％。公司及控股公司無(wú)逾期對外擔保情況。
六、董事會(huì )意見(jiàn)、獨立董事意見(jiàn)及保薦機構意見(jiàn)
（一）公司董事會(huì )經(jīng)審核，同意控股子公司科云辰航申請該次項目貸款并由其提供抵押擔保、由公司提供連帶責任擔保及股權質(zhì)押擔保。本次項目貸款及相關(guān)擔保事項是為了保證公司廣州科云數據中心項目的順利開(kāi)展，本次申請項目貸款事項及提供擔保的財務(wù)風(fēng)險處于公司可控制的范圍之內，有利于促進(jìn)公司數據中心業(yè)務(wù)的持續穩定發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，不會(huì )損害公司及其股東尤其是中小股東的利益。
（二）公司獨立董事就上述擔保事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)：公司申請該次項目貸款是為保證公司廣州科云數據中心項目的順利開(kāi)展，由科云辰航以其合法持有的廣州科云數據中心項目機器設備為上述項目貸款提供抵押擔保；由公司以其持有的科云辰航70%的股權為項目貸款提供質(zhì)押擔保；由公司提供連帶責任保證擔保，我們認為該事項風(fēng)險可控，符合公司利益，沒(méi)有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益，表決程序合法、有效。
（三）保薦機構意見(jiàn)
科華恒盛本次為控股子公司科云辰航提供擔保事項已經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事事前認可并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。本次擔保事項的內容和審批程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律法規的要求。本次擔保事項符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需求，可以滿(mǎn)足其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于子公司籌措資金和良性發(fā)展，符合公司整體利益。不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
因此，保薦機構對科華恒盛為控股子公司提供擔保事項無(wú)異議。
七、備查文件
1、廈門(mén)科華恒盛股份有限公司第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議；
2、廈門(mén)科華恒盛股份有限公司第七屆監事會(huì )第三次會(huì )議決議；
3、廈門(mén)科華恒盛股份有限公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；
4、西南證券股份有限公司關(guān)于廈門(mén)科華恒盛股份有限公司為控股子公司提供擔保的核查意見(jiàn)。
特此公告。
廈門(mén)科華恒盛股份有限公司
董 事 會(huì )
2016年12月12日