證券代碼：002335 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：科華恒盛 公告編號：2016-101
廈門(mén)科華恒盛股份有限公司
關(guān)于注銷(xiāo)部分股票期權及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
廈門(mén)科華恒盛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2016年12月10日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)了《廈門(mén)科華恒盛股份有限公司關(guān)于注銷(xiāo)部分股票期權及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，由于莊志明、周芥鋒2位激勵對象離職不再滿(mǎn)足成為激勵對象的條件及張少育1位激勵對象在2015年度個(gè)人績(jì)效考核未達到可行權/解鎖條件，公司董事會(huì )同意按照相關(guān)規定注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)上述三人合計1.75萬(wàn)份股票期權及2萬(wàn)股限制性股票，其中首期授予的限制性股票1.5萬(wàn)股回購價(jià)格為8.56元/股、股權激勵預留部分授予的限制性股票0.5萬(wàn)股回購價(jià)格為18.70元/股。本次擬回購的限制性股票占股權激勵計劃授予限制性股票總數的0.45%。公司本次限制性股票回購支付回購款共計22.19萬(wàn)元（指人民幣元，下同），資金來(lái)源為自有資金?，F將有關(guān)情況公告如下：
一、公司目前實(shí)施的股權激勵計劃主要內容及實(shí)施情況
（一）主要內容
1、股權激勵計劃首次授予情況：
（1）授予給激勵對象的激勵工具為股票期權與限制性股票；
（2）該計劃標的股票來(lái)源為公司定向增發(fā)的股票；
（3）本次股票期權與限制性股票的授予日為2014年11月4日；
（4）本計劃首次授予的激勵對象共114人、授予的股票期權153萬(wàn)份、限制性股票442萬(wàn)股，包括公司董事、高級管理人員；中層管理人員；核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干；
（5）公司授予激勵對象股票期權行權價(jià)為16.72元/份、限制性股票的授予價(jià)格為8.56元/股；
（6）激勵模式：首次授予的權益工具自首次授權日起12個(gè)月后，滿(mǎn)足行權/解鎖條件的，激勵對象在未來(lái)36個(gè)月內分三期依照30%、30%、40%的比例申請行權/解鎖；
（7）首次授予行權/解鎖條件為：
| 行權/解鎖期 | 業(yè)績(jì)考核目標 |
| 第一個(gè)行權/解鎖期 | 相比2013年，2014年凈利潤增長(cháng)率不低于10%，2014年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于10%； |
| 第二個(gè)行權/解鎖期 | 相比2013年，2015年凈利潤增長(cháng)率不低于20%，2015年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于25%； |
| 第三個(gè)行權/解鎖期 | 相比2013年，2016年凈利潤增長(cháng)率不低于30%，2016年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于40%。 |
2、預留部分股票期權與限制性股票的授予情況
（1）授予給激勵對象的激勵工具為股票期權與限制性股票；
（2）該計劃標的股票來(lái)源為公司定向增發(fā)的股票；
（3）本次股票期權與限制性股票的授予日為2015年4月24日；
（4）本次股票期權激勵計劃向 27 名激勵對象授予預留部分股票期權權益總數為40 萬(wàn)份，向17 名激勵對象授予預留限制限制性股票激勵計劃授予20 萬(wàn)股性股票，均為公司高級管理人員、公司中層管理人員及公司核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員；
（5）公司授予激勵對象股票期權行權價(jià)為48.08元/份、限制性股票的授予價(jià)格為18.70元/股；
（6）激勵模式：首次授予的權益工具自首次授權日起12個(gè)月后，滿(mǎn)足行權/解鎖條件的，激勵對象在未來(lái)24個(gè)月內分二期依照50%、50%的比例申請行權/解鎖；
（7）預留授予行權/解鎖條件為：
| 行權/解鎖期 | 業(yè)績(jì)考核目標 |
| 第一個(gè)行權/解鎖期 | 相比2013年，2015年凈利潤增長(cháng)率不低于20%，2015年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于25%； |
| 第二個(gè)行權/解鎖期 | 相比2013年，2016年凈利潤增長(cháng)率不低于30%，2016年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于40%。 |
（二）實(shí)施情況
1、公司于2014年8月29日分別召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第十一次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第七次會(huì )議，審議通過(guò)了《廈門(mén)科華恒盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)。其后公司向中國證監會(huì )上報了申請備案材料。
2、激勵計劃經(jīng)中國證監會(huì )備案無(wú)異議后，公司于2014年11月3日召開(kāi)第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了激勵計劃以及《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。董事會(huì )被授權確定股票期權和限制性股票授予日及在公司及激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分別召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授權日符合相關(guān)規定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期權與限制性股票激勵計劃》所涉股票期權與限制性股票的授予登記工作，并在中國證監會(huì )指定信息披露媒體公告了《關(guān)于股票期權與限制性股票首次授予登記完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分別召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第十三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授權日符合相關(guān)規定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期權與限制性股票激勵計劃》所涉預留部分股票期權與限制性股票的授予登記工作，并在中國證監會(huì )指定信息披露媒體公告了《關(guān)于預留部分股票期權與限制性股票授予登記完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《廈門(mén)科華恒盛股份有限公司關(guān)于注銷(xiāo)部分股票期權及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，公司決定注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)5名離職激勵對象持有的已獲授但尚未行權/解鎖的7萬(wàn)份股票期權及10萬(wàn)股限制性股票，公司監事會(huì )、獨立董事對此發(fā)表了相關(guān)意見(jiàn)，律師出具相應報告。公司股票期權注銷(xiāo)和限制性股票回購注銷(xiāo)事宜已于2015年11月2日辦理完成。本次回購注銷(xiāo)完成后，公司總股本變更為為22,429.55萬(wàn)股。
8、公司于2015年10月26日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于股票期權與限制性股票激勵計劃第一個(gè)行權/解鎖期可行權/解鎖的議案》，并于當日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整股權激勵計劃首次授予股票期權行權價(jià)格的議案》，對首次授予的股票期權行權價(jià)格調整為16.62 元/股；同時(shí)審議通過(guò)了《關(guān)于公司股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票第一期可行權/解鎖的議案》。監事會(huì )對公司激勵計劃第一個(gè)行權/解鎖期行權/解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
9、公司于2016年4月27日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分第一個(gè)行權/解鎖期符合條件的》，監事會(huì )對公司股權激勵計劃預留部分第一個(gè)行權/解鎖期的行權/解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)；同時(shí)審議通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票和注銷(xiāo)部分股票期權的議案》，同意根據公司股權激勵計劃相關(guān)規定，對三名已離職激勵對象已獲授但尚未行權/解鎖的5.1萬(wàn)份股票期權及6.2萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行注銷(xiāo)及回購注銷(xiāo)的處理。本次限制性股票回購注銷(xiāo)和部分股票期權注銷(xiāo)事宜已于2016年7月22日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理完成相關(guān)手續。
10、公司于2016年10月10日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第一次會(huì )議及第七屆監事會(huì )第一次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票第二期可行權/解鎖的議案》，董事會(huì )認為107名激勵對象首次授予的第二個(gè)行權/解鎖期行權/解鎖條件已滿(mǎn)足，同意辦理第二個(gè)行權/解鎖期的股票期權行權/限制性股票解鎖的相關(guān)事宜；監事會(huì )對公司激勵計劃第二個(gè)行權/解鎖期行權/解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)；公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。同時(shí)審議通過(guò)了《關(guān)于調整股權激勵計劃股票期權行權價(jià)格的議案》，根據公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )及股權激勵計劃規定，公司在實(shí)施2016年半年度權益分配方案后，公司首次授予的股權期權價(jià)格應由16.62元/份調整為16.32元/份，預留部分的股權期權價(jià)格應由48.08元/份調整為47.78元/份。
二、股票期權與限制性股票激勵計劃中部分激勵股份回購注銷(xiāo)的原因
根據股權激勵計劃規定，公司股票期權與限制性股票激勵計劃中莊志明、周芥鋒2位激勵對象因離職不再滿(mǎn)足成為激勵對象的條件，公司應予注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)其股票期權1萬(wàn)份及限制性股票0.5萬(wàn)股；張少育1位激勵對象因2015年度業(yè)績(jì)考核未達到可行權/解鎖條件，公司應予注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)其第二期未符合行權/解鎖條件的股票期權0.75萬(wàn)份及限制性股票1.5萬(wàn)股。公司董事會(huì )同意對上述三人合計1.75萬(wàn)份股票期權及2萬(wàn)股限制性股票予以注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)。本次回購注銷(xiāo)完成后，公司股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
公司于2016年12月10日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)部分股票期權及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的的議案》，公司同意分別以人民幣12.84萬(wàn)元對1.5萬(wàn)股限制性股票、及以人民幣9.35萬(wàn)元對0.5萬(wàn)股預留限制性股票進(jìn)行回購并注銷(xiāo)。
三、本次回購注銷(xiāo)后股本結構變動(dòng)情況表
| 股份類(lèi)型 | 本次變更前 | 本次變動(dòng)增加（+，—） | 本次變更后 | ||
| 數量（股） | 比例 | 數量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售條件股份 | 85,996,090 | 31.73% | -20,000 | 85,976,090 | 31.73% |
| 1、首發(fā)后個(gè)人類(lèi)限售股 | 4,608,200 | 1.70% |
| 4,608,200 | 1.70% |
| 2、股權激勵限售股 | 3,072,000 | 1.13% | -20,000 | 3,052,000 | 1.13% |
| 3、首發(fā)后機構類(lèi)限售股 | 41,472,900 | 15.30% |
| 41,472,900 | 15.30% |
| 4、高管鎖定股 | 36,842,990 | 13.60% |
| 36,842,990 | 13.60% |
| 二、無(wú)限售條件股份 | 185,025,260 | 68.27% |
| 185,025,260 | 68.27% |
| 三、股份總數 | 271,021,350 | 100% | -20,000 | 271,001,350 | 100% |
備注：本次回購注銷(xiāo)涉及注冊資本減少事項后續公司尚需履行相關(guān)登記及公告等義務(wù)，期間若發(fā)生增資、資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等導致股本發(fā)生變化的，股本變化情況以登記完成時(shí)公司實(shí)際股本為準。
四、本次回購注銷(xiāo)對公司業(yè)績(jì)的影響
本次回購/注銷(xiāo)部分激勵股份事項不會(huì )對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì )影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng )造最大價(jià)值。
五、后續安排
本次回購/注銷(xiāo)部分激勵股份事項完成后，公司股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。公司將股權激勵計劃作為公司人才發(fā)展戰略的重要組成部分，公司將繼續優(yōu)化企業(yè)管理制度，更好的推動(dòng)公司發(fā)展。
六、獨立董事、監事會(huì )的核實(shí)意見(jiàn)
（一）獨立董事意見(jiàn)
經(jīng)核查，本次股權激勵計劃調整以及股票期權注銷(xiāo)、限制性股票回購注銷(xiāo)的事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《廈門(mén)科華恒盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等關(guān)于股權激勵計劃所涉相關(guān)事項調整，權益回購注銷(xiāo)的規定。
同意注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)公司激勵計劃中莊志明、周芥鋒2名激勵對象因離職不再滿(mǎn)足成為激勵對象的條件及張少育1名激勵對象因2015年度業(yè)績(jì)考核未達到可行權/解鎖條件所對應部分的期權及限制性股票，上述三人合計為1.75萬(wàn)份股票期權及2萬(wàn)股限制性股票。本次回購注銷(xiāo)完成后，公司股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
（二）監事會(huì )意見(jiàn)
監事會(huì )審議通過(guò)了公司《關(guān)于注銷(xiāo)部分股票期權及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的的議案》，對注銷(xiāo)股票的數量及涉及的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，認為：
因公司激勵計劃中莊志明、周芥鋒2名激勵對象因離職不再滿(mǎn)足成為激勵對象的條件及張少育1名激勵對象因2015年度業(yè)績(jì)考核未達到可行權/解鎖條件，同意按照相關(guān)規定注銷(xiāo)/回購注銷(xiāo)上述三人合計1.75萬(wàn)份股票期權及2萬(wàn)股限制性股票。本次回購注銷(xiāo)完成后，公司股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
六、福建至理律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)的結論意見(jiàn)
福建至理律師事務(wù)所律師認為：本次公司股權激勵計劃部分回購并注銷(xiāo)事項已獲得現階段必要的批準和授權，其回購、注銷(xiāo)的原因、依據、數量和價(jià)格均符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規定。本次回購并注銷(xiāo)事項尚需按照《股權激勵管理辦法》及深圳證券交易所的有關(guān)規定進(jìn)行信息披露，并需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理有關(guān)注銷(xiāo)登記事宜。
七、備查文件
1、第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議；
2、第七屆監事會(huì )第三次會(huì )議決議；
3、獨立董事對第七屆董事會(huì )第四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；
4、福建至理律師事務(wù)所關(guān)于廈門(mén)科華恒盛股份有限公司股權激勵計劃部分回購并注銷(xiāo)事項的法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
廈門(mén)科華恒盛股份有限公司
董 事 會(huì )
2016年12月12日