證券代碼：002335 證券簡稱：科華恒盛 公告編號：2016-101
廈門科華恒盛股份有限公司
關(guān)于注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
廈門科華恒盛股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年12月10日召開第七屆董事會第四次會議審議通過了《廈門科華恒盛股份有限公司關(guān)于注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，由于莊志明、周芥鋒2位激勵對象離職不再滿足成為激勵對象的條件及張少育1位激勵對象在2015年度個人績效考核未達(dá)到可行權(quán)/解鎖條件，公司董事會同意按照相關(guān)規(guī)定注銷/回購注銷上述三人合計(jì)1.75萬份股票期權(quán)及2萬股限制性股票，其中首期授予的限制性股票1.5萬股回購價格為8.56元/股、股權(quán)激勵預(yù)留部分授予的限制性股票0.5萬股回購價格為18.70元/股。本次擬回購的限制性股票占股權(quán)激勵計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的0.45%。公司本次限制性股票回購支付回購款共計(jì)22.19萬元（指人民幣元，下同），資金來源為自有資金?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、公司目前實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃主要內(nèi)容及實(shí)施情況
（一）主要內(nèi)容
1、股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予情況：
（1）授予給激勵對象的激勵工具為股票期權(quán)與限制性股票；
（2）該計(jì)劃標(biāo)的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
（3）本次股票期權(quán)與限制性股票的授予日為2014年11月4日；
（4）本計(jì)劃首次授予的激勵對象共114人、授予的股票期權(quán)153萬份、限制性股票442萬股，包括公司董事、高級管理人員；中層管理人員；核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干；
（5）公司授予激勵對象股票期權(quán)行權(quán)價為16.72元/份、限制性股票的授予價格為8.56元/股；
（6）激勵模式：首次授予的權(quán)益工具自首次授權(quán)日起12個月后，滿足行權(quán)/解鎖條件的，激勵對象在未來36個月內(nèi)分三期依照30%、30%、40%的比例申請行權(quán)/解鎖；
（7）首次授予行權(quán)/解鎖條件為：
| 行權(quán)/解鎖期 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2014年凈利潤增長率不低于10%，2014年?duì)I業(yè)收入增長率不低于10%； |
| 第二個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2015年凈利潤增長率不低于20%，2015年?duì)I業(yè)收入增長率不低于25%； |
| 第三個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于30%，2016年?duì)I業(yè)收入增長率不低于40%。 |
2、預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的授予情況
（1）授予給激勵對象的激勵工具為股票期權(quán)與限制性股票；
（2）該計(jì)劃標(biāo)的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
（3）本次股票期權(quán)與限制性股票的授予日為2015年4月24日；
（4）本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃向 27 名激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)權(quán)益總數(shù)為40 萬份，向17 名激勵對象授予預(yù)留限制限制性股票激勵計(jì)劃授予20 萬股性股票，均為公司高級管理人員、公司中層管理人員及公司核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員；
（5）公司授予激勵對象股票期權(quán)行權(quán)價為48.08元/份、限制性股票的授予價格為18.70元/股；
（6）激勵模式：首次授予的權(quán)益工具自首次授權(quán)日起12個月后，滿足行權(quán)/解鎖條件的，激勵對象在未來24個月內(nèi)分二期依照50%、50%的比例申請行權(quán)/解鎖；
（7）預(yù)留授予行權(quán)/解鎖條件為：
| 行權(quán)/解鎖期 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2015年凈利潤增長率不低于20%，2015年?duì)I業(yè)收入增長率不低于25%； |
| 第二個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于30%，2016年?duì)I業(yè)收入增長率不低于40%。 |
（二）實(shí)施情況
1、公司于2014年8月29日分別召開了第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《廈門科華恒盛股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。其后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、激勵計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2014年11月3日召開第四次臨時股東大會審議通過了激勵計(jì)劃以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)和限制性股票授予日及在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必須的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分別召開第六屆董事會第十五次會議和第六屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授權(quán)日符合相關(guān)規(guī)定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃》所涉股票期權(quán)與限制性股票的授予登記工作，并在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體公告了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票首次授予登記完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分別召開第六屆董事會第二十一次會議和第六屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授權(quán)日符合相關(guān)規(guī)定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃》所涉預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的授予登記工作，并在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體公告了《關(guān)于預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召開第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《廈門科華恒盛股份有限公司關(guān)于注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司決定注銷/回購注銷5名離職激勵對象持有的已獲授但尚未行權(quán)/解鎖的7萬份股票期權(quán)及10萬股限制性股票，公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事對此發(fā)表了相關(guān)意見，律師出具相應(yīng)報告。公司股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜已于2015年11月2日辦理完成。本次回購注銷完成后，公司總股本變更為為22,429.55萬股。
8、公司于2015年10月26日召開第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃第一個行權(quán)/解鎖期可行權(quán)/解鎖的議案》，并于當(dāng)日召開第六屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，對首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為16.62 元/股；同時審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)與限制性股票第一期可行權(quán)/解鎖的議案》。監(jiān)事會對公司激勵計(jì)劃第一個行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
9、公司于2016年4月27日召開第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留部分第一個行權(quán)/解鎖期符合條件的》，監(jiān)事會對公司股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留部分第一個行權(quán)/解鎖期的行權(quán)/解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見；同時審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意根據(jù)公司股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，對三名已離職激勵對象已獲授但尚未行權(quán)/解鎖的5.1萬份股票期權(quán)及6.2萬股限制性股票進(jìn)行注銷及回購注銷的處理。本次限制性股票回購注銷和部分股票期權(quán)注銷事宜已于2016年7月22日向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理完成相關(guān)手續(xù)。
10、公司于2016年10月10日召開第七屆董事會第一次會議及第七屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)與限制性股票第二期可行權(quán)/解鎖的議案》，董事會認(rèn)為107名激勵對象首次授予的第二個行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件已滿足，同意辦理第二個行權(quán)/解鎖期的股票期權(quán)行權(quán)/限制性股票解鎖的相關(guān)事宜；監(jiān)事會對公司激勵計(jì)劃第二個行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)；公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同時審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，根據(jù)公司2016年第四次臨時股東大會及股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定，公司在實(shí)施2016年半年度權(quán)益分配方案后，公司首次授予的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)由16.62元/份調(diào)整為16.32元/份，預(yù)留部分的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)由48.08元/份調(diào)整為47.78元/份。
二、股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃中部分激勵股份回購注銷的原因
根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃中莊志明、周芥鋒2位激勵對象因離職不再滿足成為激勵對象的條件，公司應(yīng)予注銷/回購注銷其股票期權(quán)1萬份及限制性股票0.5萬股；張少育1位激勵對象因2015年度業(yè)績考核未達(dá)到可行權(quán)/解鎖條件，公司應(yīng)予注銷/回購注銷其第二期未符合行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)0.75萬份及限制性股票1.5萬股。公司董事會同意對上述三人合計(jì)1.75萬份股票期權(quán)及2萬股限制性股票予以注銷/回購注銷。本次回購注銷完成后，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
公司于2016年12月10日召開第七屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的的議案》，公司同意分別以人民幣12.84萬元對1.5萬股限制性股票、及以人民幣9.35萬元對0.5萬股預(yù)留限制性股票進(jìn)行回購并注銷。
三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況表
| 股份類型 | 本次變更前 | 本次變動增加（+，—） | 本次變更后 | ||
| 數(shù)量（股） | 比例 | 數(shù)量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售條件股份 | 85,996,090 | 31.73% | -20,000 | 85,976,090 | 31.73% |
| 1、首發(fā)后個人類限售股 | 4,608,200 | 1.70% |
| 4,608,200 | 1.70% |
| 2、股權(quán)激勵限售股 | 3,072,000 | 1.13% | -20,000 | 3,052,000 | 1.13% |
| 3、首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 | 41,472,900 | 15.30% |
| 41,472,900 | 15.30% |
| 4、高管鎖定股 | 36,842,990 | 13.60% |
| 36,842,990 | 13.60% |
| 二、無限售條件股份 | 185,025,260 | 68.27% |
| 185,025,260 | 68.27% |
| 三、股份總數(shù) | 271,021,350 | 100% | -20,000 | 271,001,350 | 100% |
備注：本次回購注銷涉及注冊資本減少事項(xiàng)后續(xù)公司尚需履行相關(guān)登記及公告等義務(wù)，期間若發(fā)生增資、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等導(dǎo)致股本發(fā)生變化的，股本變化情況以登記完成時公司實(shí)際股本為準(zhǔn)。
四、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響
本次回購/注銷部分激勵股份事項(xiàng)不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造最大價值。
五、后續(xù)安排
本次回購/注銷部分激勵股份事項(xiàng)完成后，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。公司將股權(quán)激勵計(jì)劃作為公司人才發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，公司將繼續(xù)優(yōu)化企業(yè)管理制度，更好的推動公司發(fā)展。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會的核實(shí)意見
（一）獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整以及股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注銷的事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《廈門科華恒盛股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》等關(guān)于股權(quán)激勵計(jì)劃所涉相關(guān)事項(xiàng)調(diào)整，權(quán)益回購注銷的規(guī)定。
同意注銷/回購注銷公司激勵計(jì)劃中莊志明、周芥鋒2名激勵對象因離職不再滿足成為激勵對象的條件及張少育1名激勵對象因2015年度業(yè)績考核未達(dá)到可行權(quán)/解鎖條件所對應(yīng)部分的期權(quán)及限制性股票，上述三人合計(jì)為1.75萬份股票期權(quán)及2萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會審議通過了公司《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的的議案》，對注銷股票的數(shù)量及涉及的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為：
因公司激勵計(jì)劃中莊志明、周芥鋒2名激勵對象因離職不再滿足成為激勵對象的條件及張少育1名激勵對象因2015年度業(yè)績考核未達(dá)到可行權(quán)/解鎖條件，同意按照相關(guān)規(guī)定注銷/回購注銷上述三人合計(jì)1.75萬份股票期權(quán)及2萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
六、福建至理律師事務(wù)所法律意見書的結(jié)論意見
福建至理律師事務(wù)所律師認(rèn)為：本次公司股權(quán)激勵計(jì)劃部分回購并注銷事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其回購、注銷的原因、依據(jù)、數(shù)量和價格均符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄1-3號》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購并注銷事項(xiàng)尚需按照《股權(quán)激勵管理辦法》及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并需向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理有關(guān)注銷登記事宜。
七、備查文件
1、第七屆董事會第四次會議決議；
2、第七屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3、獨(dú)立董事對第七屆董事會第四次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、福建至理律師事務(wù)所關(guān)于廈門科華恒盛股份有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃部分回購并注銷事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
廈門科華恒盛股份有限公司
董 事 會
2016年12月12日